兰生股份资产置换迷雾:重大资产重组前为何股权变动不断?

兰生股份资产置换迷雾:重大资产重组前为何股权变动不断?
为何选在此节点挑选转让兰生文明60%股权?为何转让之后会议集团只持有兰生文明40%股权,却仍宣称具有兰生文明的操控权?许多问题有待兰生股份回复 《出资时报》研究员 余飞 为上市公司置入优质财物本是功德,但上海兰生股份有限公司(下称兰生股份,600826.SH)生意之前的节外生枝,却引来了监管安排的特别注重。 10月8日,兰生股份发表严重财物置换并发行股份及付出现金购买财物暨相关生意预案,拟以上海兰生轻工业品进出口有限公司(下称兰生轻工)51%股权与东浩兰生集团(下称兰生集团)持有的会议集团100%股权的等值部分进行置换。一起,兰生股份拟向兰生集团以发行股份及付出现金的方法,购买置入财物与置出财物生意价格的差额部分。 在兰生股份发表这份预案之后,上交所的问询函也接二连三。 《出资时报》研究员注重到,问询函除了对本次重组拟置入的标的财物会议集团的状况进行具体问询之外,对生意之前标的财物频频的股权转让状况也进行了特别注重。 财物重组前股权变化不断 作为一家工业运营和资本运作相结合的归纳型上市公司,兰生股份主营事务为进出口生意。预案发表,本次重组拟置出财物所对应的公司——兰生轻工为上市公司部属生意类财物,拟置入财物会议集团为东浩兰生集团部属会议类财物。 材料显现,会议集团首要从事展览、传达、会议论坛、节事活动等策划安排、会议场馆办理、展览运送、 广告建立等事务,之前承办过中国国际工业博览会、上海国际马拉松、国际人工智能大会等活动,运营的展馆首要有上海世博展览馆。 预案提及,重组完结后,兰生股份将聚集会议工业,主营事务改变为会议项意图安排承办、推行及运营服务,以期完结上市公司事务转型晋级。 事务转型晋级本无可厚非,同大股东之间生意也属正常领域。不过,会议集团在此次重组之前存在的股权转让和受让状况,却值得注重。 依据发表,本次重组评价基准日前,会议集团拟转让其持有的上海东浩兰生文明传达有限公司(下称兰生文明)60%股权,现在正在挂牌转让中,估计在转让后会议集团仍具有兰生文明的操控权。 为何选在此节点挑选转让兰生文明60%股权?为何转让之后会议集团只持有兰生文明40%股权,却仍宣称具有兰生文明的操控权? 对此,问询函要求兰生股份剖析阐明在本次重组前转让兰生文明股权的原因及合理性,并阐明转让完结后,会议集团仅持有兰生文明40%股权状况下,仍对其构成操控的依据及合理性。环绕兰生文明60%股权的转让价格,问询函要求阐明股权转让对本次重组生意作价的影响。 此外,重组之前会议集团不光“转让”股权,还“受让”股权。 预案发表,本次重组评价基准日前,标的公司会议集团拟受让兰生集团和上海广告有限公司持有的上海世博文明传达有限公司100%股权、上海东浩实业(集团)有限公司持有的上海广告有限公司66.67%股权。 问询函要求结合受让股权公司的事务展开状况,剖析阐明在本次重组前进行股权转让的原因及合理性。 除了重组之前的股权“生意”,会议集团的其他操作也值得注意。《出资时报》研究员经过企查查信息进一步了解到,兰生文明的工商信息在2019年4月2日经过严重改变,不光上海泛华文明出资有限公司退出、法定代表人从黄海兵改变为方岚,企业类型也由国有控股的有限公司改变为自然人出资或控股的法人独资的有限责任公司。而工商信息改变的原因和意图,也有待兰生股份进一步发表。 兰生股份近三年股价走势 数据来历:Wind 置入财物质地几许? 兰生股份本次重组拟置出的兰生轻工,是其部属控股子公司,也是公司主营事务的重要支撑。兰生股份的传统主业进出口生意,便是经过兰生轻工来完结的。 作为兰生轻工运营主线的外贸事务,年进出口规划为6亿美元左右。依据2017年到2019年6月30日两年及一期的财务数据,兰生轻工主营收入分别为31.5亿元、31.9亿元和14.6亿元,净利润分别为2493万元、2400万元和886万元。陈述期内运营收入较高,且均完结盈余。 关于为何置出运营收入较高一起坚持盈余的财物,问询函要求兰生股份结合置出财物前史运营状况及未来发展前景,弥补发表将其置出的具体原因。 而关于置入的财物,问题相同存在。 会议集团与兰生股份控股股东兰生集团及其成员企业之间,首要发作会议场馆的房子租借事务。两者之间的联系,也让此次生意的布景变得复杂起来。究竟兰生集团作为持有会议集团的100%股权的股东,相关生意的租借定价是否公允有待于进一步核实。 问询函中,亦要求兰生股份就会议集团签定租借协议的首要内容进行发表,一起参照周边同类会议场馆的租金状况,阐明相关生意定价的公允性。 一起,针对财物置换之后的情境,问询函中也要求阐明会议集团房子租借合同到期后是否存在无法续期的危险,是否影响标的公司继续运营才能,并结合标的公司向相关方和非相关方租借场馆的数量、付出的租金及占比状况,阐明会议事务展开对控股股东及相关方是否存在严重依靠。 会议集团的盈余来历问题,也成为问询函注重的要点。针对其具体事务形式,包含运营傍边的各个环节,及完结盈余的首要环节,上交所要求进行解说。一起要求弥补发表陈述期内会议集团的会议项目状况,并结合同行业可比公司状况,阐明会议事务是否具有继续的项目来历,分季度收入是否存在大幅动摇,继续运营才能是否存在严重不确定性等问题。 别的,值得注重的还有会议集团在陈述期内财物负债规划增加较快状况。2017 年底至2019年上半年,会议集团总财物由4.46亿元增至9.61亿元的一起,总负债亦由2.84亿元增至6.68亿元。 对此,问询函要求结合会议集团财物、负债的具体构成、及其事务形式,阐明财物、负债规划大幅增加的具体原因,并整理会议集团与控股股东兰生集团及其相关方之间的资金来往,阐明控股股东是否存在运营性及非运营性占用标的公司资金的景象,标的公司是否存在为控股股东及其相关方供给担保的景象。 对兰生股份来说,同控股股东之间进行财物置换,或许是其进行事务方向转型的捷径。可是,也正是因为相关生意,带来了更多需求具体发表和阐明的内容。面对上交所一系列的问题,兰生股份是否可以解说清楚其间疑问,仍有待回复内容的发表。

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